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2016年07月15日
从"宝万对垒"看资本与创始人的相处之道

核心提示:从一年前的7月10日,宝能第一次举牌算起,万科事件已持续发酵一年。这背后,是资本与创始人的又一次博弈。辗转一年间,公司治理、杠杆收购、创始人价值等一系列议题被陆续摊上台面。那么,资本与创始人的对垒是普遍现象吗?两者之间的相处之道又是什么?

学者档案

姚铮

浙江大学管理学院财务与会计学系教授

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资本与创始人"恩仇录"

不管是追溯全球商业史,还是钩沉中国商业史,万科事件都并非资本与创始人的第一次交锋。

"RJR和纳贝斯克公司的缔造者永远也不会理解这里所发生的一切,R·J·雷诺兹和阿道弗斯·格林(两家公司的创始人)漫步在横尸遍野的杠杆收购战场上也许会问:这些人为什么如此关心计算机中的数据而不是工厂的产品?他们为什么如此热衷于拆散一家公司而不是去建设它?所有这些与商业精神究竟又有什么关系呢?"这是被《福布斯》评为20本最具影响力商业书籍之一的《门口的野蛮人》一书中,作者布赖恩·伯勒的感慨,书中记述的华尔街历史上最著名的公司争夺战——RJR纳贝斯克公司收购案便是一场"内"与"外"的经典交战,至今读来仍觉惊心动魄。欧洲和日本企业股权结构比较单一,但在股权分散的美国市场,这样的例证不可谓不多。"

就以众所周知的苹果公司为例,三十年前,由于年轻气盛的乔布斯对技术过于狂热,在低迷的销售态势下坚持投入高额开发费用,忽略了成本和用户需求,最终遭到了高管层的"驱逐",愤怒的他一度卖掉了所有苹果股份,只保留了一股以便获得年度财报。另一家全球领先的互联网供应商思科的两位创始人莱恩和桑迪也曾在引入资本后遭遇离场。1987年,红杉资本向思科投资250万美元,得到思科29.1%的股份。但仅仅在思科上市半年之后,公司6名副总裁因无法忍受桑迪的火爆脾气,以集体辞职相威胁,董事会不得不解聘了创始人桑迪。随后,莱恩也选择辞职,并抛售了所持思科股票,从此两位创始人与思科再无干系。可见,许多全球知名企业的创始人也未能逃出被资本踢出局的命运。

而在中国,随着新兴行业的快速更迭发展,融资需求的日益旺盛,企业并购层出不穷,创始人出局事件也时有发生。

因引入新的投资方致使创始人出局的例子比比皆是。还记得十几年前,那个手机话费高企的年代,三、四线城市许多人使用的是"小灵通"。而大多数人不知道的是,"小灵通"背后的UT斯达康公司,却也上演过老板被资本赶走的故事。2007年以后,UT斯达康创始人吴鹰在与资本方的角逐中失利,在董事会中被边缘化,CEO身份遭资本方代表替代。

同样的无奈还发生在"一号店"。在电商转型升级的阶段,"一号店"融资需求迫切,而沃尔玛也正寻求在中国拓展业务,双方随即达成战略合作意向。随后,沃尔玛不断对一号店增加投资,成为第一大股东,"一号店"管理层及员工的股份则被持续稀释,直至企业全部进入沃尔玛的控制体系之中。随后,创始人于刚和刘峻岭决定离开,沃尔玛100%全资控股"一号店"。

除了引入外部投资,企业并购是创始人出局的另一重要触发点,被并购方创始人离场的剧情也不断上演。在一轮轮并购背后,被并购方创始人的去向一直为业界所关注,而事实证明,大多数公司在合并后采取的联席CEO制也仅仅是过渡。滴滴快的合并后,快的CEO吕传伟逐渐淡出管理层;今年1月,百度和携程达成一致,通过交易换股,携程获得去哪儿45%的总投票权,由此,去哪儿创始人庄辰超卸任……

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强势资本,走向前台?

一直以来,资本或投资人给人的印象大都是低调地安坐于帷帐中。此番万科事件中宝能、华润两大投资人动作频频、高潮迭起,不禁让人联想,在当前的经济环境下,强势资本是否有从幕后走向台前的趋势?

"凡是有钱的单身汉,总想娶位太太,这已经成了一条举世公认的真理。"与《傲慢与偏见》中这条世人皆知的道理一样,资本这个"有钱的单身汉"也总想着追求更丰厚的利润。正如西方经济学中的"经济人假设"一般,每个人都以自身利益最大化为目标。

顺着这一思路,我们或许可以剖析万科事件中资本高调走上台前与创始人对垒的原因。

"在这一事件中,万科本身的确存在治理结构的缺陷,而宝能则存在二级市场投机问题。金融资本财大气粗,想把你拿下就拿下了,可拿下后对方若不懂公司所在的这个产业,那么这家公司便命运堪忧;金融资本又是急功近利的,尤其是利用杠杆收购,难免会被人诟病有兴风作浪、捞一把就走的嫌疑,最终受损的是中小股民。"姚铮表示。

在华润方面,姚铮则认为,华润成为万科的第一大股东以来,扮演的一直是外部股东的角色,只参与万科的投资决策,不参与万科的经营管理。此次从幕后走向台前的原因大抵有二。"如果深圳地铁入主,华润便会变成二股东,这首先就涉及到敏感的控制权问题。再者,从深圳地铁的营业收入看,其资产的盈利能力比当前万科的盈利能力要低得多,可见重组以后,万科每股税后利润将被稀释降低,从逐利的逻辑看,此次事件中华润站出来不欢迎深圳地铁入主,看似出乎意料却也在情理之中。"姚铮说。

那么,抛开万科事件本身,当前是否真的存在资本走向台前的趋势呢?

"中国钱不少,游资更多,但好公司并不多。"正如周其仁在万科事件中提到的,当前,中国经济步入产能转换时期,过去靠着资本优势躺着赚钱的时代过去了,如今最不缺的是钱,最缺的是好的标的和优秀的公司。因而,在某种程度上,在这一发展阶段,资本的确没法再像过去一样轻松地"闷声发大财",对于一些优质标的,需要强势出手动作。

"从企业层面来看,在"大众创业、万众创新"的背景下,新兴企业层出不穷,在快速发展阶段有不断进行外部融资的需求,这就给予了强势资本走向台前的可能性。从另一个方面来讲,在经济下行时期,传统企业在发展中遇到资金瓶颈和发展难题的可能性在加大,需要借助外部融资的概率也会增大,这时,资本的存在感便会不断提升,相应的,在投资和并购的过程中,与创始人的摩擦也会增多。

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资本与创始人,如何共处?

"公司最大的风险来自内部管理的失控。高速增长的时候,必须保持创始人对公司的绝对控制。"这是京东创始人刘强东的肺腑之言,也是众多正处于高速发展期创业者的心声。资本是一把双刃剑,创业者与投资人之间也存在博弈关系,从最初走到一起时的"水乳交融",到最后的"拔刀相见",甚至将创始人踢出局,如何处理资本与创始人的关系一直是很多创业者和守业者面临的重要课题。

"尽管高速发展的企业大多要诉诸于外部融资以获得'弹药'再发展,然而资本与创始人之间的矛盾并非是不能避免的。"姚铮为记者举例道,华为很早就确立了庞大的员工持股计划,任正非也在其中持有占比个位数的股份,从初创走到世界500强,华为鲜有对外股权融资,这种内部融资的方式保证了企业家对企业的控制,在任正非的带领下,华为已成长成为中国最受尊敬的企业之一。

此外,也有专家指出,双级股权结构可使公司创始人在公司上市后仍能保留足够的表决权来控制公司,在进行股权结构设计时,不妨效仿A/B股双层结构,将股权和投票权分离,这一方式在美国尤为普遍。不仅是Facebook和Google,京东、聚美优品等在美国上市的中国公司也都采用了这种架构。在这种架构下,企业将股票分为A、B两类,向外部投资人公开发行的A类股,每股只有1票的投票权,而管理阶层手上的B类股却拥有成倍的投票权,故而,创始人和管理层可以获得更多的表决权,而外部投资人则将难以掌管公司决策权。

除了企业本身在股权结构上的策略,要处理好资本与创始人的关系,更需要有效的市场监管,而万科事件本身也为市场监管提出了新课题。"对于像万科这样治理结构有缺陷的公司,外部股东会面临信息不对称问题,导致逆向选择,即内部股东把故事讲得很漂亮,外部股东进入后却发现公司并没有那么好。此外,还存在道德风险,由于管理层并非企业股份拥有者,很可能通过在职高消费、发高薪酬等方式损害公司和其他股东利益,随着证券市场发展,外部股东的比例会越来越高,怎么样保障这些外部股东的利益迫切需要研究。"姚铮表示。此外,他还提到,针对宝能的二级市场投机问题,证监会等职能部门也应有所对策,抑制这些财大气粗的金融资本的市场投机行为。

精彩语录
  • 除了引入外部投资,企业并购是创始人出局的另一重要触发点,被并购方创始人离场的剧情也不断上演;
  • 与《傲慢与偏见》中这条世人皆知的道理一样,资本这个"有钱的单身汉"也总想着追求更丰厚的利润。正如西方经济学中的"经济人假设"一般,每个人都以自身利益最大化为目标;
  • 除了企业本身在股权结构上的策略,要处理好资本与创始人的关系,更需要有效的市场监管;
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